Публикации маркирани с ‘#дружествени промени’

Предвид предстоящото въвеждане на еврото в Република България от 1 януари 2026 г. за търговците възникват редица административни и правни задължения по привеждане на бизнеса им в съответствие с новата валута в страната. Част от предстоящите задължения за търговските дружества е осъществяването на посочените в Закона за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ) действия по изменение на основните дружествени документи в съответствие с превалутирането на капитала и запазването на правата на съдружниците и акционерите.

Наред с мерките по двойно посочване на цени на стоки и услуги, привеждането на счетоводството на дружествата в левова и еврова валута, търговците ще следва да извършат и някои съществени промени по своите основни дружествени документи – учредителни актове, дружествени договори и устави. За да бъдат в нормативно съответствие, предприятията ще трябва да предприемат конкретни стъпки за актуализиране на тези документи в определения от закона срок.

Важно за всеки акционер или съдружник в търговско дружество е, че разпоредбите на закона предвиждат пълно запазване на правата им спрямо притежаваните дружествени дялове при превалутирането на капитала от левове в евро. Законът издига общо задължение, съгласно което превалутирането на вписания капитал в дружествените актове следва да става по начин, който да не засяга правата на акционерите, съответно на съдружниците, както и да не води до промени в размера на дяловото им участие в капитала. Допълнителни утежнени правила са създадени за небанковите финансови институции и финансовите посредници.

Промените, които всяко дружество следва за извърши по основните си дружествени корпоративни документи трябва да бъде осъществено от съответните върховни органи на дружеството в рамките на 12 месеца от приемане на еврото (т.е. до 31.12.2026 г.). В този срок обявяването на уставите, респ. дружествените договори, трябва да бъде извършено задължително едновременно с подаване на първото следващо заявление за вписване, заличаване или обявяване в търговския регистър. За обявяването на дружествени договори и уставите във връзка с посочването на капитала, дяловете и акциите в евро няма да се дължи държавна такса.

Законът не дава яснота какво се случва, ако в посочения период дружеството няма необходимост от подаване на заявление за конкретно вписване, обявяване и заличаване. Предвид приетия дванадесетмесечен срок за представяне на дружествени договор или устав, посочващ капитала, акциите и дружествените дялове в евро, може да се приеме, че такова заявление за вписване на промени трябва да бъде направено самоинициативно от всяко дружество, дори без да се посочват други промени по партидите.

Самият процес на превалутиране на капитала на дружеството и отделните дружествени дялове, които го съставляват, е императивен и не се отличава от общото правило за превалутиране. За удобство и с цел правна сигурност е създадено задължение за Агенция по вписванията служебно да извърши превалутирането на размера на капитала на регистрираните дружества, както и на размера на акциите в деня на въвеждане на еврото. Това обаче не освобождава от задължение дружествата да извършат съответните действия по вписване на промени на дружествените си актове, в които да е посочено изписването на капитала и дружествените дялове в новата валута. За неизпълнението в срок на посочените в закона задължения за привеждане на дружествените актове в съответствие с приетите правила е предвидена глоба в размер между 400 лева и 5 000 лева.

Законът предвижда и облекчен механизъм в случаите при които от превалутирането се получават непълни дялове и акции, които след превалутирането променят стойността си. При акционерните дружества е предвиден изричен механизъм в закона, когато съществува разлика при официалното превалутиране, посочено в закона и прилагането на специалната формула за превалутиране на акции. В тези случай числовата стойностна разлика ще бъде отразявана в счетоводството на дружествата като неразпределена печалба или непокрита загуба от минали години.

Неизяснен от законодателя е въпросът, свързан със закръглянето на дружествените дялове при ООД. Законът не създава изрични правила за превалутиране на дружествени дялове и не препраща към правилата предвидени за акциите в акционерни дружества, което вероятно се дължи на законодателен пропуск. Предвиден е обаче текст, съгласно който при необходимост от запазване на правата на съдружниците във връзка с превалутирането ще бъде възможно увеличаване на капитала в размер до 5% без да е необходимо да се спазва утежнената процедура по увеличаване на капитала, предвидена в Търговския закон. Тоест в случаите, когато превалутирането води до намаляване на стойността на дружествените дялове на съдружниците или прави дяловете непълни, ще бъде възможно увеличаването на капитала с парична вноска и преминаване през облекчена процедура по обявяване на дружествения договор в Търговския регистър,.

Във връзка с приемането на ЗВЕРБ са заложени и нови разпоредби в Търговския закон, свързана с определяне на нови стойности на минималния капитал на търговските дружества, които ще влязат в сила от датата на приемането на еврото в страната. С новите разпоредби на ТЗ, минималната стойност на капитала на акционерното дружество е 25 000 евро. Капиталът на ООД няма да може да бъде под 1 евро, а акциите ще бъдат единствено в евро и евроцентове. Минималната номинална стойност на една акция и един дружествен дял не може да бъде по-малка от един евроцент.

Предвидените задължения в закона изискват от търговските дружества активни действия по:

• извършване на промени по основните дружествени документи на компаниите;
• съобразяване на размера на дяловете и акциите след превалутирането им в контекста на защита интересите на всеки акционер и съдружник;
• точно преизчисляване на дружествените дялове в пълно съответствие с капитала на дружеството;

При извървяване на пътя през промяна на официалната валута в страната, ангажирането на отговорен юридически съветник ще даде сигурност на компаниите да изпълнят новите нормативни изисквания по промяна на дружествени документи, ликвидирайки възможностите за налагане на санкции, както и ще даде на всеки инвеститор, акционер и съдружник сигурност за инвестицията му. Ние от Адвокатско дружество „Мургова и партньори“ вярваме, че предвижданите изменения не се свеждат единствено до осигуряване на нормативно съответствие на дружествени документи, а дават възможност за изграждане на нови бизнес модели за развитие на предприятията.

Екипът на Адвокатско дружество „Мургова и партньори“ осигурява цялостно юридическо корпоративно обслужване на бизнес клиенти, включително всякакви услуги свързани с търговско и дружествено право. При нужда от консултация или допълнителна информация по повод повдигнатите въпроси в настоящия материал, бихте могли да се свържете с нас чрез https://murgova.com/